[이재용 공판] 변호인 "경영권 승계와 합병 관련 없다"
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[이재용 공판] 변호인 "경영권 승계와 합병 관련 없다"
  • 유경표 기자
  • 승인 2017.05.24 15:44
  • 댓글 0
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'합병 반대' 한국기업지배구조원 보고서, 오류 다수 발견

(시사오늘, 시사ON, 시사온=유경표 기자)

▲ 특검으로부터 뇌물공여 등의 혐의를 받고 있는 이재용 삼성전자 부회장 ⓒ 뉴시스

특검이 삼성물산-제일모직 합병 과정을 이재용 삼성전자 부회장의 경영권 승계로 보는 근거 중 하나인 한국기업지배구조원의 보고서가 공개됐다.

변호인측은 해당 보고서에 대해 합병 비율과 적정주가 산출에 있어, 일부 수치에 오류가 다수 발견됐음을 지적하면서, 합병이 부당하다는 것을 입증하기엔 부족하다는 입장을 나타냈다.

이재용 삼성전자 부회장과 임원진 등에 대한  17차 공판이 24일 서울중앙지방법원 형사합의 27부(김진동 부장판사) 심리로 열렸다. 

특검은 이 부회장이 삼성전자에 대한 지배력을 확보하기 위해선 삼성물산이 가지고 있는 삼성전자 지분 4.06%(당시 종가기준 약 7조 6000억원)를 확보해야 하는데, 별도의 투자 없이 합병만으로 그에 상응하는 의결권을 확보했다는 주장을 펴고 있다. 

반면, 변호인단은 해당 보고서에 균형적·종합적 능력이 결여됐다며 공신력에 의문을 나타냈다. 보고서가 합병 안건을 분석하는 관점이 상당히 모호한데다, 합병 비율, 주식의 적정 가치 등을 산출하는데 있어, 수치상 오류가 발견된다는 지적이다.

이날 증인으로는 한국기업지배구조원(CGS) 윤 모 팀장이 출석했다. 윤 팀장은 지난 2015년 삼성물산과 제일모직 합병 관련 분석보고서를 작성해 국민연금공단으로 발송한 바 있다. CGS가 국민연금공단의 의뢰를 받아 작성한 해당 보고서는 합병 반대 의견을 권고했다.

증언에서 윤 팀장은 미국 델라웨어주 대법원 판례에 나온 ‘레블론 원칙’ 등을 인용해, “한 회사의 매각이 결정되면 이사회는 주주가치를 지키기 위한 노력을 해야 하는데, 삼성물산 이사회는 그러한 노력을 하지 않았다”고 말했다. 

레벌론 원칙은 M&A가 적대적이거나 우호적인 경우 모두, 주식회사의 이사들이 주주이익 극대화를 위해 회사를 최고의 가격으로 매각할 의무가 있다는 원칙이다.

윤 팀장은 “합병의 시너지 효과가 2조원이라는 수치에 대해 의구심이 있었다”며 “삼성물산의 자산가치가 충분히 반영되지 못했고, 주주가치 훼손 우려도 있다고 판단했다”고 밝혔다.

그러면서 윤 팀장은 “합병이 아니더라도 기존 삼성물산과 제일모직의 협력 체제 하에서 충분히 시너지 효과를 낼 수 있었을 것이라고 생각한다”며 “합병의 핵심이 이 부회장의 안정적 경영권 확보에 있다고 판단해 반대를 권고한 것”이라고 설명했다. 

이어진 반대신문에서 변호인단은 보고서에 담긴 각종 수치에 오류가 있다는 점을 입증하는데 주력했다.

보고서에 대해 변호인단은 “평가는 여러 변수가 작용할 수 있는데, 일부 수치에 오류가 있을 시 결과에 큰 차이가 난다”며 “CGS는 외부적으로 공개 가능한 자료만 가지고 평가한 것에 불과하다”고 지적했다.

변호인단은 “보고서에는 합병에서의 삼성물산 적정 합병가액을 6만 8000원으로 제시하고 있는데, 외부 주주가 가진 비지배지분 등을 공제하면 5만 1000원이 나온다”며 “결국은 6만 8000원이란 평가 자체가 오류나 착오가 있으면 달라질 수도 있다는 것”이라고 지적했다.

연금공단이 삼성물산-제일모직 합병으로 손해를 입었다는 주장에 대해서도 반박이 이어졌다.

변호인단은 “연금공단 규정에는 기금 자산의 증식을 목적으로 한다고 돼 있다”며 “연금공단이 보유한 지분가치를 비교했을 때 보고서 합병 비율로는 1조 8000억원이지만, 실제 합병 비율로는 2조 1000억원으로 약 2천억 이상의 수익을 더 냈다”고 말했다.

나아가 “합병 이전부터 삼성물산과 제일모직 모두 그룹의 계열사로서 대주주일가의 지배력 하에 있었던 만큼, 삼성물산이 가진 삼성전자 주식에 대해서도 실질적인 영향력이 미치고 있었다”며 “합병으로 인해 처분해야 하는 삼성물산 주식 500만주 또는 1000만주는 지분 2.6%~5.2%에 불과하기 때문에 지배력 확보와는 무관하다”고 강조했다.   

담당업무 : 재계, 반도체, 경제단체를 담당합니다.
좌우명 : 원칙이 곧 지름길이다.


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