비밀정보 활용 vs. 악의적 비방…고려아연 경영권 분쟁, 장외전 ‘비화’

[시사오늘·시사ON·시사온=권현정 기자]

고려아연과 영풍·MBK파트너스의 장외전이 불붙고 있다. 임시주주총회 의결권 행사를 위한 권리 주주 확정일을 앞두고 명분 확보를 위한 소송전과 여론전 등에 잇따라 나서는 모습이다.

16일 업계에 따르면, 고려아연은 지난 15일 MBK파트너스 관계자의 비밀유지계약(NDA) 위반과 미공개정보 이용 의혹에 대해 조사를 요청하는 진정서를 금융감독원에 제출했다.

고려아연은 해당 진정서를 통해 MBK파트너스가 앞서 고려아연의 신사업 투자 후보군 자격으로 관련 내부 자료를 제공받았고, 해당 자료를 이후 M&A(인수합병) 시도에서 활용했다는 의혹을 제기했다. 고려아연 공개매수에 참여한 사업부문인 ‘바이아웃’ 부문과 앞서 고려아연 신사업 투자를 검토했던 ‘스페셜 시튜에이션스’ 부문이 자료를 공유하면서 투자를 진행했다고 봤다.

문제가 된 해당 자료는 112쪽 분량으로, 외부에 공시된 적 없단 설명이다. 고려아연 측은 “법조계에서도 해당 정보가 투자 판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 것들로 자본시장법이 규정하고 있는 미공개 중요정보에 해당한다고 보고 있다”며 "만일 해당 자료가 목적 외 활용됐다면 문제 제기가 가능하다"고 말했다.

고려아연은 MBK측이 과거 일본과 중국 기업 인수 시에도 바이아웃 부문과 스페셜시튜에이션스 두 부문이 공동으로 투자 활동에 참여한 정황을 확인했다고 주장했다. MBK측이 양 부문 간 정보교류 차단장치 ‘차이니즈 월’을 갖고 있다고 설명했지만 사실과는 다른단 설명이다.

고려아연 최 씨 일가가 경영권을 쥔 영풍정밀 역시 영풍 이사진에 손해배상 소송을 제기했다. 지난 10일 영풍 주주 자격으로 서울중앙지방법원에 장형진 영풍 고문, 박영민·배상윤 영풍 대표이사 등 관계자 5명을 대상으로 손해배상 소송을 제기한 것.

소장은 영풍이 고려아연 M&A를 위해 MBK파트너스와 협력하는 과정에서 회사에 손해를 입혔다는 주장을 담고 있다. MBK에 최대주주 지위를 사실상 이양하면서 회사에 약 9300억 원의 손해를 입혔단 게 골자다.

영풍이 MBK와 맺은 ‘경영협력계약’에는 영풍 보유 고려아연 주식의 독자적 의결권 행사 포기 등이 담겨있는 것으로 전해진다. 이에 따라 MBK는 고려아연 지분 5.32%만 확보하고도 사실상 고려아연의 최대 주주 지위와 권한을 행사하는 특혜를 받았다는 게 영풍정밀 주장이다.

또, 영풍이 MBK파트너스에 제공한 콜옵션에 아무 대가가 없었다는 점도 지적했다. 해당 콜옵션은 MBK파트너스가 영풍보다 고려아연 주식을 1주 더 보유할 수 있도록 한 게 골자로 알려졌다. 영풍정밀은 향후 MBK가 콜옵션을 행사하면, 최초 공개매수 가격인 주당 66만 원에 영풍 측이 보유한 주식을 매수할 수 있는데, 현재 고려아연 주가가 100만 원 이상이란 점을 고려하면 영풍과 주주들에게는 손해라는 주장이다. 영풍정밀 측은 “경영협력계약을 체결하면서, 정작 주주들의 의사는 전혀 묻지 않아 절차적으로 위법하다”고 덧붙였다.

MBK파트너스 및 영풍은 입장문 등을 통해 맞대응에 나서고 있다. MBK파트너스 측은 고려아연이 금감원에 진정서를 제출한 지난 15일 관련해 “악의적 비방”이라며 반박문을 공개했다. 고려아연 주장과 달리 바이아웃 부문과 스페셜 시튜에이션스 부문은 정보 공유 없이 운영된단 게 골자다.

MBK 측은 “고려아연 공개매수에 참여한 MBK파트너스 바이아웃 부문은 고려아연 측이 주장하는 트로이카 드라이브에 대한 컨설팅 자료를 본 적도 읽은 적도 없다”며 “당연히 해당 자료를 고려아연 공개매수에 활용한 적도 없다”고 말했다.

또, 고려아연이 선례로 제기한 일본과 중국에서의 투자 활동 역시 적법하게 진행됐다고 주장했다. MBK파트너스 측은 “바이아웃 부문은 해당 회사들의 경영권 지분에 투자를 한 것이고, 스페셜 시튜에이션스는 다른 투자자들과 공동으로 관련 회사들에 사모대출 관련 투자를 집행한 투자 건”이라고 말했다.