(시사오늘, 시사ON, 시사온=방글 기자)
SK와 SK C&C의 합병안이 원안대로 통과됨에 따라 반대표를 던졌던 국민연금이 난감한 상황에 처했다. 국민연금의 합병 반대 이유에 의문점이 남아있는 상황에서 주식매수청구권이라는 KEY가 남아있기 때문이다. 국민연금이 앞서 주장했던 대로 합병비율에 문제가 있다고 판단한다면 주식매수청구권을 행사, 합병을 막을 수 있다. 국민연금은 SK와 SK C&C의 주식을 각각 7.8%, 7.9% 보유하고 있다. 보유 주식 모두에 대해 주식매수청구권을 행사할 경우, SK그룹이 제시한 한도액 1조 원을 넘어선다. 다만, 외국과 국내 자문기구가 합병이 필요하다고 판단한 만큼, 국민연금은 합병 반대 이유를 명확히 할 필요성이 생겼다. 또, 시장가격이 주식매수청구권에 비해 15%가량 높은 것도 변수로 작용할 수 있어 업계의 시선은 국민연금의 선택으로 모아지고 있다.<편집자주>
SK와 SK C&C의 합병이 2대 주주인 국민연금의 합병 반대에도 원안대로 처리됐다.
26일 서울 서린동 본사에서 임시 주주총회를 가진 SK는 출석주주 87%의 찬성으로 SK C&C와의 합병계약건을 통과시켰다.
경기도 분당 킨스타워에서 임시 주주총회를 개최한 SK C&C도 출석주주의 79.2%가 찬성, 합병안을 원안대로 처리했다.
이에 따라 SK와 SK C&C는 자산 13조2000억 원 규모의 지주사로 탄생하게 된다.
합병회사는 8월 1일 기준, 조대식 SK 사장과 박정호 SK C&C 사장이 공동 대표이사를 맡아 두 사업영역을 각각 책임지는 '1사 2체제' 형태로 운영될 예정이다.
주식매수청구권 행사가격 < 시장가격, 청구 규모 적을듯
SK와 SK C&C는 내달 16일까지 양사 주주들을 상대로 주식매수청구 절차를 진행할 예정이다. 이 기간동안 합병에 반대하는 주주들은 주식매수청구권을 행사할 수 있다.
주식매수청구 행사가격은 보통주 기준 SK C&C 23만940원, SK 17만1853원이다.
다만, 업계는 현재 두 회사의 주가가 청구권 행사가격보다 높은 것을 들어 주식 매수를 청구하는 주주는 없거나 적을 것으로 분석했다.
국민연금 주식매수청구 여부가 관건…1조원 ‘훌쩍’
주목해야할 것은 합병에 반대표를 던진 국민연금의 주식매수청구권 행사여부다. 국민연금은 SK의 지분을 7.8% 보유하고 있고, SK C&C의 지분은 7.9% 보유하고 있다.
국민연금이 양사 지분 전량에 대해 주식매수청구권을 행사할 경우, SK는 8027억 원, SK C&C는 6295억 원을 들여 국민연금 측의 주식을 사줘야 한다.
SK그룹은 주식매수청구 한도로 1조 원을 제시한 바 있다.
다만, 글로벌 의결권 자문기구인 ISS와 국내 자문기구인 기업지배구조연구원이 두 회사의 합병에 찬성표를 던진 데 따라 국민연금의 합병 반대는 논리를 잃을 수 있다는 게 업계 시각이다.
한편, 국민연금은 제일모직과의 합병을 앞둔 삼성물산의 최대주주다. 삼성물산 역시 합병비율을 두고 갖은 문제가 제기되고 있는 상황이다. 이에 따라 내달 열린 삼성물산의 임시 주총에도 관심이 모아지고 있다.
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